焦点快报!岭南股份: 关于增加2022年关联交易预计的公告
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-116 岭南生态文旅股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 根据公司经营业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加2022年关联交易预计，预计开展以下关联交易： 根据公司经营业务发展需要，公司拟向广东南粤融资租赁有限公司（以下简称“南粤租赁”）开展不超过人民币15,000万元的融资租赁业务，融资成本不超过市场平均定价水平，融资期限等内容具体以公司实际签订的合同为准。 中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”）持有南粤租赁36.53%股权，中山火炬华盈投资有限公司持有中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）99%股权，为其有限合伙人，华盈产业投资持有公司5%股权，合计持有公司22.32%表决权，拟成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定，华盈投资、华盈产业投资、南粤租赁均为公司关联方，故本次预计向南粤租赁拟开展融资租赁业务构成关联交易。公司于2022年12月08日召开的第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会第四十六次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。 为满足公司日常经营所需资金和业务发展需求，公司拟与中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈盛达”）合作开展额度不超过人民币50,000万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务，公司拟根据业务合作金额向中盈盛达支付担保费等相关费用，费率依市场平均定价水平而定，具体以公司实际签订的合同为准。 中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）的全资子公司中山市健康基地集团有限公司持有中盈盛达43%股权，同时公资集团持有华盈投资100%股权，因此中盈盛达可认定为公司的关联方，本次事项构成关联交易。公司于2022年通过了《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 法定代表人：刘志海 成立日期：2016年12月23日 注册资本：46,792.6万元 企业类型：有限责任公司(中外合资) 企业地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2926（仅限办公用途）(JM) 经营范围：兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）； 股权结构： 法定代表人：吴列进 成立日期：2014年07月08日 注册资本：20,000万人民币 企业类型：其他有限责任公司 企业地址：中山市火炬开发区中山六路88号火炬大数据中心8栋8层1-4卡 经营范围：融资性担保机构；财务信息咨询；投资商业、工业、服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构： （二）与上市公司的关联关系 华盈投资持有广东南粤融资租赁有限公司36.53%股权，华盈投资同时持有中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）99%股权，为其有限合伙人，华盈产业投资持有公司5%股权，合计持有公司22.32%表决权；公资集团的全资子公司中山市健康基地集团有限公司持有中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司43%股权，同时公资集团持有华盈投资100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定，南粤租赁、中盈盛达属于公司的关联法人。 （三）关联方财务情况 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 总资产 143,480.75 175,316.67 总负债 83,366.53 117,423.30 净资产 60,114.22 27,893.37 项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 营业收入 5,999.62 9,561.33 净利润 2,220.85 3,560.64 注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 总资产 27,236.78 26,117.55 总负债 4,923.85 4,022.12 净资产 22,312.93 22,095.43 项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 营业收入 2,959.00 3,687.78 净利润 837.93 782.01 注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。 （四）履约能力分析 南粤租赁、中盈盛达经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。 经查询，南粤租赁、中盈盛达不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 根据公司经营业务发展需要，公司拟向南粤租赁开展不超过人民币15,000万元的融资租赁业务，融资成本不超过市场平均定价水平，融资期限等内容具体以公司实际签订的合同为准。 为满足公司日常经营所需资金和业务发展需求，公司拟与中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈盛达”）开展额度不超过人民币50,000万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务，公司拟根据业务合作金额向中盈盛达支付担保费等相关费用，费率依市场平均定价水平而定，具体以公司实际签订的合同为准。 在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方开展上述关联交易事项，有助于经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该事项为市场行为，没有对公司独立性产生影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。 五、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额额0万元（不含本次关联交易）。 六、董事会及独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见： 公司独立董事对增加2022年关联交易预计事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。 经审议，我们认为公司增加2022年关联交易预计是根据日常生产经营的需要进行的合理估计，交易价格按照市场价格确定，定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司独立性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）独立董事独立意见 公司关于增加2022年关联交易预计是根据公司日常生产经营实际情况做出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允。董事会在审议此交易事项时，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东利益尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》，并同意公司将《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》并提交至股东大会审议。 七、监事会意见 经审核，监事会认为：公司预计增加2022年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意增加2022年关联交易预计事项。 八、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见 经核查，保荐机构认为公司增加2022年关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，公司与南粤租赁的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规规定；本次关联交易事项为满足公司日常经营所需资金需求，符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本事项无异议。 九、备查文件交易预计的核查意见》。 特此公告。 岭南生态文旅股份有限公司董事会查看原文公告
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